正面交锋！宝能的入侵与万科的反击

中国顶级上市公司万科的控制权之争正式开打了。

王石：不欢迎宝能成为万科的第一大股东

12月17日，万科董事会主席王石通过北京公司内部座谈首次明确表态，不欢迎宝能系成为万科大股东。这标志着，持续数日的万科控制权之争升级，万科管理层和宝能系之间的战争正式打响了。

值得注意的是，王石在这个讲话中一改此前的温和态度，言辞激烈，直指宝能系各种软肋。王石更在微信朋友圈表示，“为什么不欢迎你做万科第一大股东？当宝能系增持万科股份到10%的节点时，我同姚先生有次4小时的谈话，其要替代华润成为第一大股东的意图非常明确，我的态度也很清楚：你不够格成为万科的第一大股东，因为宝能系的经营纪录的信用不够资格，万科团队不欢迎你。”

王石表示，这是几个月前的事了，只是当时还没超越华润，也不适合公开对股东说三道四。现在已很明朗，“我也不用客气了，姚先生，我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东，因为你的信用不够格。股市，资本很牛X，但掌控资本后面的人或有底线或铤而走险，无论如何，资本之外还有信用的力量、道德的力量。这场较量才是开始。”

对比之前王石微信“谁想成为或实际成为万科的大股东，就不是管理层能左右的。”这次王石的态度变得非常明确、强硬。他的底气从何而来？

熟悉万科的投资者分析，万科最近几天仍维持强势的股价，有可能不是宝能拉的，而可能有一部分是白衣骑士买的。华润、万科盈安合伙、刘元生等持股超过了20%，再加上白衣骑士的股份，万科管理层可能已经争取到了足够多的筹码，来对抗宝能系。

在8月底临时股东大会上，王石曾表示，中小股东就是万科大股东。事实上，从万科总裁郁亮几天前的表态可以看出，管理层已在向万科的中小股东喊话，争取他们的支持。21世纪经济报道从接近万科的人士处获悉，郁亮近日在内部表示，万科从来没否认资本或者股东应有的权益，但也反对某些具备优势地位的股东，利用优势地位，侵害别的股东的利益。万科管理层坚定站在大多数股东一边，坚定维护大多数股东利益。

“万科管理层与宝能系的战争，应该是一场非常经典的对决，不管成败，都会写入历史。”上述投资者说。

宝能回应王石：集团恪守法律，相信市场力量

以下为宝能集团声明：

宝能集团（下称本集团）创始于一九九二年，历经二十三年发展，始终坚持“发展产业、服务社会、回报国家”的宗旨，本集团及相关企业业务涵盖综合开发、物流园区、科技园经营、综合金融及一系列附属产业，拥有数千亿资产，服务数千万客户，依法合规经营，为社会、为客户创造了巨大价值，在业界享有良好声誉。

本集团一贯坚持现代企业治理，重视风险管控，重视每一笔投资，以人为本，以德为先，凝聚一流人才，秉持“共融、共创、共享”精神，感恩改革开放，感恩深圳，感恩国家。为国家发展、民族振兴贡献一份力量，是本集团坚定的理想信念。

本集团恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。

深圳市宝能投资集团有限公司

二〇一五年十二月十八日

揭秘宝能系“进击”万科路线图

31年来，万科这家房地产龙头公司，从未经历如此大的风浪。

无论前海人寿、钜盛华还是安邦保险，其均是携巨资而来，彻底打破了万科之前稳定的股权架构，晋身第一、三大股东。

多家长线机构投资者已经从万科前十大流通股东名单消失，即使如华润这样15年来坚定的大股东，也不得不靠后一步，屈居第二。

香港联交所最新数据显示，宝能系的深圳市钜盛华股份有限公司于12月10日和11日继续增持万科公司股份，持股比例已达22.45%，两天合计增持52.43亿。目前尚不知钜盛华是从何处、通过何种途径增持。

规则、规范和制度，是王石和郁亮所能倚重的武器；而万科中小股东的态度，则是万科管理架构最终能否稳定、公司能否持续经营的核心力量。对万科管理层来说，中小股东或许是可以争取的关键力量。

揭秘宝能系发家史

不断举牌的宝能系到底是如何发家的？对深业物流资产的获取是其发家的重要起点。

追溯姚氏兄弟的历史，可以发现，其产业帝国开始的关键节点在于深业物流集团的分家。

深业物流集团前身为深圳市笋岗仓库企业有限公司，成立于1983年，在2002年之前深业物流集团股东包括深圳控股有限公司、深圳市众力一投资有限公司(深业物流集团工会持股)、香港新笋投资有限公司、深圳国际信托投资公司等以及其内部职工股。香港上市公司深圳控股(00604.HK)为深业物流集团控股股东。

2003年1月，宝能投资第一次出现在深业物流集团股东名单中。资料显示，深业物流集团当时股东为深业控股有限公司，出资8198.76万，持股51%；公司内部职工，出资398.68万，持股2.48%；深圳市宝能投资有限公司，出资4019万，持股25%；深圳市众力一投资有限公司，出资3093万，持股19.24%；深圳国际信托投资有限责任公司，出资366.53万，持股2.28%。前后对比，可知是香港新笋投资的股权转让给了宝能投资。

2003年3月，深业物流集团股东再发生变化。深圳市众力一投资有限公司的股份转让给了钜盛华实业和深圳市银通投资发展有限公司，两家公司分别出资1485.42万、1607.6万，占比9.24%、10%。

钜盛华实业和深圳市银通投资发展有限公司都是宝能投资所控制的子公司，由此，宝能集团在深业物流集团的持股达到44.24%。

2003年10月，宝能投资名字变更为宝能集团，深业物流集团董事名单中出现叶伟青、刘白涛等宝能系人马，姚振华则成为其副董事长。

2004年1月，深业物流集团股东再发生变化，原来深圳国际信托投资有限责任公司所持有2.28%股权转让给了深圳市钜盛华实业发展有限公司。到此，宝能集团共持股深业物流集团46.52%股权。

2006年，姚振华出任深业物流集团总经理和副董事长，姚建辉任董事兼任副总经理，董事增加夏德明等宝能系人马。

2006年，深业物流集团走向了分裂。根据深圳控股2007年初的公告显示，深业物流集团在2006年6月18日、2006年12月11日举行两次股东大会，同意对深业物流集团进行分拆。深业物流集团资产大致按照股权比例进行分配，深业集团和内部职工股占57.0586%，宝能集团等占有42.9414%。深业物流集团在2006年5月底的评估值为12.46亿元人民币。

对于拆分原因，深圳控股称是因为股东之间对于未来公司运营无法保持统一意见进而拆分。

同时，在分配过程中深业物流集团还有若干物业资产所有权并未确定，而对该部分资产也并未进行估值。而是由深圳控股和宝能在内部进行该部分资产的投标，最后宝能集团以1.11亿元人民币获得该部分资产。

最后分配的资产中，深圳控股获得全部金融投资股权，物业资产获得深业物流大厦50%股权、单身宿舍乙号楼、综合楼1-5层、830、831、832整栋；土地获得七区土地以及房屋建筑、清水河三鸟市场、清水河堆场以及其上建筑、清水河铁路线。

宝能集团方面获得深业物流集团商誉、名字使用权，无法确定所有权的若干资产；土地获得笋岗物流园五区土地以及其上建筑、818栋停车场土地、清水河铁路线东面、笋岗物流园区铁路以及用地、嘉宝田三期土地，822库用地以及平湖多式联运中心在建项目。物业获得深业物流大厦50%股权、824号库(地下室、1-4楼)、827栋、清水河8号仓库、长乐花园住宅2套、书院街住宅2套、铁路公司集资房5套。

“宝能集团一方面获得了深业物流集团老牌子的使用权和无法确定所有权的若干资产，同时在既定资产分配过程中，获得的多数为土地和房屋，这在之后获得了快速升值。这是宝能集团完成资本积累最重要的一步。”、深圳一位资深地产人士表示。

抢筹万科背后宝能系的地产野心

如果说几天前市场还有人认为宝能系抢筹万科股份是财务投资的话，这两天，宝能系在资本市场强悍、高调的抢筹姿态已经基本消除了这种看法。

钜盛华通过资管计划买入万科股份，在12月15日回复深交所问询前，其中有一份补充协议是突击签署的，这也导致其逾期一天才回复深交所的问询。通过这些资管协议，钜盛华将拥有这些资管计划所持有万科股份的表决权。而这些计划的存续期，都设立到了万科本届董事会到任期限的2017年之后。业内认为，其目的已经非常明确，就是要在董事会获取席位。

宝能系为何钟情万科？甚至以高举高打的彪悍手法不惜背上资本市场“野蛮人”的指称。北青报记者注意到，包括万科在内，曾被宝能系举牌过的上市公司，多数与房地产有关。宝能本身的核心业务就是房地产，涵盖住宅、商业地产、旅游地产、养老地产等，已进驻20多个核心城市。而从前海人寿已公布的项目来看，其资金也几乎全部投向房地产领域。

业内人士认为，从宝能系的手段来看，其抢筹万科的目的绝对不是那么简单。如果宝能系能够最终控制万科董事会，那么宝能系利用万科在各大城市的布局，以及万科作为地产界龙头的身份、良好的形象，与宝能系进行资产整合，讲一个“天大的故事”也未可知。

（综合自21世纪经济报道，记者：张晓玲、杨悦祺、周松清；北京青年报）

股事通

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