申通地铁：2014年度独立董事述职报告

上海申通地铁股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

作为上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事,在2014年任职期间,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，忠

实地履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权

利,发挥了独立董事的作用。现就2014年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人背景

公司董事会于2014年5月16日进行换届选举，报告期内2014

年1月1日至2014年5月16日公司第七届董事会独立董事为：

李惠珍：2000年5月至2008年4月上海国际集团有限公司副总

经理（其中：2001年9月至2008年5月上海国际信托投资公司总经

理），2008年5月至2011年上海国际集团有限公司顾问。

许强：1984年至今上海市华亭律师事务所主任律师。

薛云奎：长江商学院会计学教授/副院长，中国注册会计师（非

执业），兼任上海财经大学教授/博士生导师，厦门大学管理学院教授。

2014年5月16日开始，公司第八届董事会独立董事为：

杨国平：大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海

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大众公用事业(集团)股份有限公司董事长。

吕红兵：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人、国浩律师事务

所首席执行合伙人，中华全国律师协会党组成员、副会长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任

何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利

害关系的单位或个人，不存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2014年，公司召开9次董事会会议和5次股东大会，其中：

2014年1月1日-2014年5月16日召开3次董事会会议和2次

股东大会；2014年5月16日-2014年12月31日召开6次董事会会

议和3次股东大会。我们出席情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况

独立董事姓名

亲自出席次委托出席是否连续两次

应出席次数缺席次数出席股东大会次数

数次数未亲自出席

杨国平6600否0

薛云奎9900否0

吕红兵6600否1

李惠珍3300否2

许强3300否1

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（二）会议决议及表决情况

作为公司独立董事,我们在董事会等各项会议召开前，对公司经

营活动情况进行认真了解和查验,并对各项议案进行细致审阅，获取

做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会

议上我们认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，

为不断推进公司治理和经营管理水平建言献策。同时，注重对中小股

对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示

赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，

对公司“关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有

限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案”；“关于2014年度日常

委托运营管理及维护保障关联交易的议案”；“关于投资上海轨道交通

上盖物业发展基金合伙企业（有限合伙）的议案”；“关于调整日常委

托运营管理及维护保障合同期限的议案”；“关于续签《关于资产使用

的协议》”发表了专业性意见，并出具独立意见书。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司

经营发展状况，利用业余时间登乘公司所属地铁一号线列车，实地考

察上海地铁运营状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会

相关议案提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。公司

管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重

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大事项进展情况，并为我们对董事会各项议案的调查、获取做出决议

必要的资料提供尽可能的便利，为我们履职提供了完备的条件和支持。

（一）关联交易情况

在公司七届十四次董事会会议上，我们对“关于上海地铁租赁有

限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的

日常关联交易议案”发表独立董事意见；在公司七届十五次董事会会

议上，我们对“关于2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交

易的议案”发表独立董事意见；在公司八届四次董事会会议上，我

们对“关于投资上海轨道交通上盖物业发展基金合伙企业（有限合伙）

的议案”发表独立董事意见；在公司八届六次董事会会议上，我们

对“关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案”；“关于

续签《关于资产使用的协议》”发表了独立董事意见，对以上事项我

们均出具独立意见书，同意上述关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

2014年度公司八届二次董事会审议“关于同意上海申通地铁一

号线发展有限公司为上海地铁租赁有限公司提供约1.6亿元担保的

议案”，公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司为公司全

资子公司上海地铁融资租赁有限公司支付租金向银行提供还款的连

带责任担保，担保金额是人民币1.6亿元及利息。我们同意该项议案。

2014年度，公司无资金占用情况。

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（三）募集资金的使用情况

2014年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名情况

2014年公司八届一次董事会审议“关于聘任顾诚先生任公司总

经理的议案”、“关于聘任朱稳根先生任公司副总经理的议案”“关于

聘任孙安先生任公司副总经理的议案”、“关于聘任孙斯惠先生任公司

董事会秘书的议案”、“关于聘任严继传先生任公司投资总监的议案”。

我们同意该几项议案。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2014年，公司没有发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司一直聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审

计服务。2014年公司仍然聘请其为公司进行审计，未发生更换会计

师事务所情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2014年，公司根据2014年1月《上交所上市公司定期报告工作

备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》、中

国证券监督管理委员会2013年11月《上市公司监管指引第3号——

上市公司现金分红》、上海证券交易所2013年1月《上市公司现金分

红指引》要求，经2013年度股东大会批准，对公司章程一百五十五

条进行修订，将“在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采

取现金分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润

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分配。公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净

利润之30%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、

每股净资产。”增加入公司章程。

2014年公司实施了现金分红。根据2014年5月16日召开的公

司2013年度股东大会决议，公司2013年度利润分配方案为：以2013

年末总股本477,381,905股为基数,每10股派发现金红利0.80元（含

税）,共计派发现金红利38,190,552.40元。2014年6月18日公

司董事会发布2013年度分红派息实施公告，股权登记日为2014年6

月23日，除息日为2014年6月24日，现金红利发放日为2014年6

月24日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。

我们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中

小投资者的合法权益。

（八）公司及股东承诺履行情况

2014年，公司及股东未发生承诺事项，也不存在未完成的承诺

事项。公司继续依照法律、法规以及各项规范履行法人的各项权利和

义务。

（九）信息披露的执行情况

按照法律、法规的要求，遵循信息披露“真实、准确、完整”的

原则，公司认真规范开展信息披露工作，将公司发生的重大事项及时

进行信息披露，确保所有投资者获取信息的一致性。

（十）内部控制的执行情况

按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内

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部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经

营风险得到有效控制。

根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》

精神，公司制订公司内控规范实施工作方案，并经七届五次董事会审

议通过。内控方案将内控实施工作分为五个阶段：准备阶段、完善及

实施阶段、自评阶段、内控审计阶段、整改阶段。公司已经于2012

年完成准备阶段、完善及实施阶段工作，并开展内控自评阶段各项工

作。2013年落实完成自评阶段、内控审计阶段、整改阶段各项工作。

公司根据经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、

实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与

沟通、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对

内控设计和运行情况进行全面评价。

2014年，公司依据规范性、现实性和可操作性原则，启动对全

资子公司一号线公司和地铁融资租赁公司的内部管理制度修订工作。

其中，一号线公司修订制度28篇，地铁融资租赁公司修订制度31篇，

内容涉及业务、财务、法律风控、行政管理、人事管理等。对子公司

管理制度的修订是公司内控规范实施工作的深化，对完善公司治理意

义重大。

公司完成内部控制自我评价报告并经公司八届八次董事会审议

通过。会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告

（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司管理层在新的业务板块中要进一步注重创新发展,确保公司

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可持续发展。

四、总体评价和建议

2014年度，我们按照相关法律法规的规定和要求，认真、谨慎、

勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公

司提供建设性意见，努力提高科学决策水平，维护公司整体利益和中

小股东合法权益。

新的一年，我们将继续尽职尽责,审慎、勤勉地行使独立董事的

权利和义务,加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流

与合作,不断提高公司董事会的决策能力和领导水平,推进公司治理

结构的完善与优化,维护公司、股东合法权益。

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(本页无正文)

第七届董事会独立董事

李惠珍

许强

薛云奎斗~y

第八届董事会独立董事

/吁Jl

杨国平"'-J

薛云奎吗'I~

吕红兵

2015年4月16日

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