恒生电子股份有限公司关于控股子公司鲸腾网络实施核心员工持股计划的关联交

恒生电子股份有限公司关于控股子公司鲸腾网络实施核心员工持股计划的关联交易公告

证券代码：600570证券简称：恒生电子编号：2018-015

恒生电子股份有限公司关于控股子公司鲸腾网络实施核心员工持股计划的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要递交股东大会审议:否

●4名独立董事发表独立意见

●3名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法（2015版）》（以下简称“《投资与管理办法》”），拟实施控股子公司浙江鲸腾网络科技有限公司（以下简称“鲸腾网络”）的核心员工持股计划（小B计划）。

具体的实施步骤为：

1.新设宁波高新区山鲸股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山鲸”，名称以工商注册为准）作为鲸腾网络核心员工的持股平台。

（1）员工持股平台山鲸的相关信息如下：

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（2）山鲸受让云汉投资所持鲸腾网络股权所涉关联交易的内容：

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云汉投资系恒生电子的关联法人，山鲸的GP为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司，云汉投资与山鲸的上述股权转让交易构成关联交易，转让与减资涉及的关联交易合计金额不超过人民币484万元（具体数字以工商办理的为准）。

（3）核心员工持股计划（小B计划）完成前后的鲸腾网络股权结构（单位：人民币万元）：

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二、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等15名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易标的介绍

1.关联交易标的：鲸腾网络部分股权。鲸腾网络的注册资本与股权结构详见上表。鲸腾网络其他基本情况如下：

成立时间：2018年1月4日

注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦3楼323室

法人代表：王锋

本次关联交易类别：放弃优先受让与关联人共同投资的公司股权的关联交易

2.本次转让的实施时间

恒生电子董事会通过后。

3.鲸腾网络未来计划为金融机构提供新的服务形态，打造线上的服务入口，供应金融领域公共服务能力，连接、聚合优质的金融科技服务，为金融机构，尤其是创新金融机构（小微）提供技术和业务赋能。鲸腾网络致力于优化提升包括行情、聚合支付、仿真、KYC（对客户的审查）等金融公共基础服务，构建智能交易网络、金融科技开放平台。

四、关联交易定价依据

本次关联交易属员工持股计划日常管理所需，股权转让的对价为云汉投资对鲸腾网络的入股成本价格，定价符合公开、公平、公正的原则。

五、关联交易对上市公司的影响

上述员工持股计划相关内容及关联交易等系公司依据公司创新业务子公司员工持股制度相关规定，对员工持股计划的执行和实施，对上市公司无重大影响。

六、最近一年历史关联交易

1.云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智，恒生电子出资1215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元人民币，详见公司2017年3月28日发布的2017-013号公告。

2.云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的LP减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。

3.恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股，增资规模为3000万元人民币，恒生电子放弃对云毅网络同比例增资权，关联交易金额为1800万元人民币。详见公司2017年8月31日发布的2017-033号公告。

4.恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股，增资规模为5000万元人民币，恒生电子放弃对云英网络同比例增资权，关联交易金额为3000万元人民币。详见公司2017年8月31日发布的2017-034号公告。

5.公司控股子公司大智慧（香港）增资扩股换股收购恒生网络（香港）100%股权，恒生电子与云汉投资资构成共同投资大智慧（香港）的关联交易，关联交易金额为9500万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-045号公告。上述关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议。

6.恒生电子与云汉投资共同投资的恒生云融进行增资控股并引进控股股东，恒生电子放弃对恒生云融的同比例增资权和优先受让权，关联交易金额为5616.9万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-046号公告。上述关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议。

7.恒生电子与云汉投资共同对云赢网络进行减资，关联交易金额为1800万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-047号公告。

8.恒生电子与云汉投资共同投资设立智股网络，关联交易金额为1800万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-048号公告。

9.恒生电子与云汉投资共同投资设立鲸腾网络，关联交易金额为3000万元人民币。详见公司2017年12月30日发布的2017-056号公告。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十八次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易属于公司依据创新业务子公司员工持股制度相关规定，对员工持股计划的执行和实施。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价为云汉投资对鲸腾网络的入股成本价格，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

八、审计委员会意见

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价为云汉投资对鲸腾网络的入股成本价格，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

九、备查文件目录

1、公司六届十八次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2018年3月27日