青岛金王应用化学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

青岛金王应用化学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告

证券代码：002094证券简称：青岛金王公告编号：2018-016

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号），青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛金王”）向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠飞”）、马可孛罗电子商务有限公司（以下简称“马可孛罗”）、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠聚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准，目前已完成相关实施工作。

在本次交易中，公司及公司的主要股东、实际控制人与董事、监事、高级管理人员，本次交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及其主要股东张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春等已作出包括但不限于股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易等承诺。上述承诺已被《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）中引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。非公开发行股份募集配套资金认购对象人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”）已作出股份锁定承诺。上述各方作出的各项承诺及承诺履行情况如下：

（若无特别说明，以下承诺中所述简称与公司披露的报告书中的简称具有相同含义）

交易对方股东关于合法持有交易对方股权等事项的承诺张子恒1、马可孛罗为依法设立并存续的企业，本人对马可孛罗已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、本人依法持有马可孛罗的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；

3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有马可孛罗股权及马可孛罗转让杭州悠可股权的限制性条款；

4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有马可孛罗股权及马可孛罗转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；

5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；

6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春1、杭州悠飞为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠飞已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、本人依法持有杭州悠飞的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；

3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的限制性条款；

4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；

5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；

6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形黄冰欢、何志勇1、杭州悠聚为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠聚已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、本人依法持有杭州悠聚的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；

3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的限制性条款；

4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；

5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；

6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方关于合法持有标的公司股权等事项的承诺杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚1、杭州悠可为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，本企业对杭州悠可已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、本企业合法持有杭州悠可的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终保持上述状态；

3、本企业保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款；

4、本企业保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本企业转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；

5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本企业保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；

6、本企业保证，如本企业违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本企业承担因此对青岛金王造成的一切损失。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方关于无违法违规及诚信情况的承诺杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；

2、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本企业最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；

4、本企业最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

5、本企业最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；

6、截至本承诺函出具时，本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

7、本企业最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

8、本企业不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

9、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

10、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形

交易对方核心管理人员关于无违法违规及诚信情况的承诺张子恒、黄冰欢1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；

2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本人最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；

4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；

6、截至本承诺函出具时，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

10、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方关于股份锁定的承诺杭州悠飞、马可孛罗杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票；

马可孛罗承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方关于避免同业竞争的承诺杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及杭州悠可所从事的业务（杭州悠可所从事的业务特指“化妆品代理、销售业务”，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

2、为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接(或间接）的实质性业务竞争，本企业承诺：

（1）本企业将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业；

（2）本企业保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动；

（3）本企业所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争的业务，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权；

（4）如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的产品或业务范围，本企业和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。

若本企业违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方核心管理人员关于避免同业竞争的承诺张子恒、黄冰欢1、本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及杭州悠可所从事的业务（杭州悠可所从事的业务特指“化妆品代理、销售业务”，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，本人也未在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接(或间接）的实质性业务竞争，本人承诺：

（1）本人将不在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的化妆品代理、销售业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；

（2）本人将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业；

（3）本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动；

（4）本人所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争的业务，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权；

（5）如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品销售、代理相同、相类似或具有竞争关系的的产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。

若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形

青岛金王主要股东关于避免同业竞争的承诺金王运输、佳和美1、截至本承诺函签署之日，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。

4、本公司保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造成损失，本公司愿意对此承担一切法律责任。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形青岛金王实际控制人关于避免同业竞争的承诺陈索斌1、截至本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。

4、本人保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造成损失，本人愿意对此承担一切法律责任。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方关于减少和规范关联交易的承诺杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚1、在本次重大资产重组完成前，本企业与青岛金王不存在关联关系；

2、在本次重大资产重组完成后，就本企业及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本企业履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

4、本企业作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

5、本企业作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

6、本企业保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失)；

7、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的义务及责任。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方核心管理人员关于减少和规范关联交易的承诺张子恒、黄冰欢1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系；

2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

4、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失)；

5、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的义务及责任。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形

承诺事项承诺人主要内容履行情况标的公司业绩承诺杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春1、承诺净利润

标的公司承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

2、实际净利润的确定

本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。

3、利润补偿方式

如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价-累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格

从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。

如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的3月31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。

连带责任：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可孛罗各方是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。

张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；

黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。

超额业绩奖励：如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚1、本企业已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本企业及杭州悠可的相关信息和文件），本企业保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因此给青岛金王或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形青岛金王关于提供材料真实、准确、完整的承诺青岛金王及青岛金王全体董事、监事、高级管理人员青岛金王已向交易对方及为本次重大资产重组的各中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件，提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形

青岛金王关于减少和规范关联交易的承诺青岛金王1、本次重大资产重组完成后，杭州悠可将成为本公司的全资子公司，本公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。

2、本公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的义务及责任。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方关于保证上市公司独立性的承诺杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚一、保证青岛金王资产独立完整

本企业的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经营。本企业不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。

二、保证青岛金王人员独立

1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任职并领取薪酬；

2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

三、保证青岛金王财务独立

保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证青岛金王能够独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。

四、保证青岛金王机构独立

保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证青岛金王业务独立

保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本企业承诺不会对青岛金王的正常经营活动进行干预。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方关于保证标的公司正常经营等事项的承诺杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚1、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，本企业保证杭州悠可正常、有序、合法经营，保证杭州悠可不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州悠可不进行非法转移、隐匿资产行为；

2、本企业保证杭州悠可签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款；

3、杭州悠可章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持杭州悠可股权的限制性条款。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形交易对方关于或有事项的承诺杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚一、截至本承诺函签署之日，杭州悠可除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：

1、杭州悠可对其他任何单位/人应承担的债务；杭州悠可为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置或者在杭州悠可的任何资产上设置任何担保权益）；

2、杭州悠可从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使杭州悠可在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；

3、杭州悠可以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使杭州悠可遭受重大不利后果的调查、行政程序。

二、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，如杭州悠可发生任何上述事项应及时告知青岛金王及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；

三、如杭州悠可因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，本企业将自上述损失确认后30日内向青岛金王进行赔偿。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形杭州悠可核心管理人员关于竞业禁止的承诺张子恒、黄冰欢本人承诺在竞业禁止期间（从杭州悠可离职后2年）内：

1、本人将不在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的化妆品代理、销售业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；

2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业；

3、本人保证本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动；

4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争的业务，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权；

5、如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。

若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形青岛金王控股股东和实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺金王运输、陈索斌1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，金王运输、陈索斌同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形青岛金王董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺青岛金王董事及高级管理人员1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形非公开发行股份募集资金认购对象关于股份锁定的承诺人人乐人人乐承诺本次认购非公开发行股份自非公开发行新增股份上市首日起十二个月起内不进行转让。截至公告之日，承诺方未发生违反承诺的情形

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司董事会

二一八年四月十九日