永贵电器：定增收购轨交业务 增强核心竞争力

信息早报晓理

日前，永贵电器(300351,股吧)（300351）发布重组预案，公司拟发行股份加现金收购北京博得100%股权，并拟向认购对象发行股份配套融资;重组完成后,公司进入轨道交通门系统业务。本次收购是永贵电器看好轨道交通产业发展前景下的横向布局。广发证券(000776,股吧)、齐鲁证券、宏源证券(000562,股吧)等多家券商一致看好其在轨道交通建设利好大背景下业绩超预期的表现。

预案显示，公司拟定增+现金购买北京博得100%的股权，同时拟配套资金不超过本次交易总额的25%。按预估值4.15亿元计算其中以24.2元/股发行1196.3万股+现金12549.61万元支付对价，并以24.2元/股向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行股份数量不超过571.6万股配套融资不超过13833万元用于支付本次交易的现金对价。

永贵电器主营轨道交通连接器，产品主要分为：铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器及其他工业用连接器。公司是目前国内轨道交通连接器行业产销量最大的本土企业，也是目前唯一一家为“和谐号”动车组提供216芯连接器的内资生产企业,公司产品综合毛利率达到54%。公司上半年业绩预告显示，2014年1～6月实现净利润4644万元～5323万元，同比增长105%～135%，报告期内，公司营业收入增长较快，与上年同期相比动车组连接器、城轨车辆连接器、铁路机车连接器、电动汽车连接器均有较大幅度增长，从而导致净利润有较大幅度增长。

北京博得公司是国内领先的轨道交通门系统供应商(行业前五),主营为城轨车辆门、站台屏蔽门和汽车门系统等，在城市轨道交通车辆门系统市场份额达30%左右，客户包含了国内大部分轨道交通整车制造商。铁路客车门方面,公司已经具备生产高速列车自动门的核心技术,所试产的高速列车自动门系统各项指标均达到国内标准，产业化生产条件已经成熟。目前,北京博得正积极与整车制造商沟通,推进相关认证工作;站台屏蔽门方面,北京博得具备生产站台屏蔽门的技术水平和能力,已签订北京地铁14号线站台屏蔽门结构件和北京地铁16号线屏蔽门系统工程门体加工合作的意向协议;汽车门方面,北京博得汽车门产品即为摆动式车门。

北京博得前五大客户收入占比90%左右,地铁门产品来自北京地区的销售收入平均在50%以上，为了化解风险，2014年以来,北京博得还加大了对京外市场的拓展,增加了武汉地铁、哈尔滨地铁、大连地铁、南昌地铁、福州地铁等新市场区域,全国区域在手订单金额超过3亿元。市场领域的扩宽,将为未来销售收入增长提供了强有力保障。

通过此次收购，永贵电器实现了向轨道交通装备其他子领域的跨越，此外,公司在铁路设备主业快速发展的基础上也正向电动汽车、军工、通讯等领域积极拓展,并取得了阶段性成果,未来外延成长有望加速。

业绩补偿承诺附带激励机制，有助业绩超预期增长。预案显示，陈丙玉、兴华玛瑙承诺2014～2016年北京博得实现的扣非净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元(2015～2016年净利润增速为30%、30%)。如本次资产重组未能在2014年实施完毕,追加2017年为利润补偿期间,当年扣非净利润不低于5830万元(净利润增速15%)。

双方还约定，若北京博得2014～2016年实现的净利润合计超过1.197亿元,则将三年累积实际净利润超出1.197亿元部分的30%奖励给陈丙玉及北京博得经营管理团队,奖励方式具有很强的激励效果,有助业绩超预期增长。

限售股解禁安排也具有激励效果。根据股份锁定安排,陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为36个月,如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分本次认购取得的上市公司股份,具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日,解禁比例为25%。

永贵电器具备社保重仓概念，2014年一季报显示，公司前十大流通股东，4家基金、1家社保、1家信托、1家QFII合计持有723万股。其中社保413组合持有214万股，本期增持7万股；法国爱德蒙得洛希尔银行新进持有84万股；2家长盛基金合计新进233万股。